財經中心／師瑞德報導
▲KPMG建議企業依產業性質選擇最適設立州別，德拉瓦州衡平法院專審公司法案，累積豐富判例，2022年美國 IPO 公司逾九成選擇在德拉瓦註冊，德州2023年成立商業法庭，專業法官審理商務爭議，德州不課州企業所得稅，改採 margin 特許稅制。（示意圖／PIXABAY）
隨著全球供應鏈加速重組、美中科技與貿易摩擦持續升溫，越來越多台商將美國視為下一波戰略布局的重心。安侯建業提醒，在跨足美國市場時，選擇在哪個州設立公司，不僅影響公司治理架構與稅務成本，還牽動募資效率、司法風險以及長期營運的穩定性，因此成為企業決策中不可忽視的關鍵議題。
長期以來，美國德拉瓦州（Delaware，台灣亦常譯為「特拉華州」）一直被視為企業註冊的黃金標準。該州擁有專責審理公司法與商業爭議的衡平法院（Court of Chancery），由專業法官主審且不設陪審團制度，使判決效率與專業度長期領先全美。衡平法院累積了大量具指標性的判例，為公司法實務提供明確參考，因此深受國際企業信賴。根據統計，2022 年美國首次公開募股（IPO）中，有多達93%的公司選擇在德拉瓦州註冊，財富500強企業中也有近67% 註冊於該州，顯示其在企業界的吸引力。
德拉瓦州的四大優勢
首先是「稅收彈性」，雖然該州徵收企業所得稅，但若公司並未在當地實體營運，即可免繳州企業所得稅，僅需負擔特許經營稅（Franchise Tax），金額依資本額或股份數計算，小型企業最低175美元，大型上市公司最高可達25萬美元。
其次是「司法環境穩定」，衡平法院的專業審理機制，使商業爭議解決速度快且可預測性高，尤其對跨國企業而言，這樣的法律確定性有助降低經營風險。
第三是「高度隱私保障」，德拉瓦州不要求公開公司高階主管與董事的姓名及地址，並允許單一股東成立公司，降低了設立門檻，也便利家族企業與控股架構的運作。
第四是「創投友好」，許多國際創投、天使投資人與創業加速器（如 Y Combinator、500 Startups）都偏好甚至要求新創公司在德拉瓦州註冊，視之為公司治理結構成熟、法律體系完善的重要象徵。
然而，德拉瓦州並非毫無缺點。首先，「特許經營稅的持續負擔」無法避免，即使公司未在當地經營亦須繳納；其次，若企業在其他州實際營運，必須在該州完成外國公司註冊並遵循當地法規，造成「跨州合規的複雜性」；第三，跨州營運可能導致「稅務與行政成本疊加」，例如同時繳納兩州特許稅與報稅費用。甚至在司法面，德拉瓦州亦非完全免疫風險，例如美國某知名電動車製造商於2018年核准執行長高達560億美元的股票選擇權方案，即因董事會程序與獨立性遭質疑，被衡平法院裁定無效，即便股東會重審通過，法院仍維持駁回，反映即使在德拉瓦州設立公司，也可能面臨判決不確定性。
近年，美國德克薩斯州（Texas，簡稱德州）憑藉其龐大經濟規模與多元產業聚落，逐漸成為另一熱門選擇。德州不僅地理位置與德拉瓦州相距甚遠，法律與稅制設計也截然不同。德州近年積極推動公司治理改革，2023 年設立「商業法庭」（Business Court），並於2024年9月正式運作，由具商法專業背景的法官審理案件，同樣排除陪審團制度以提高專業性與效率。2025年5月通過的「SB 29號法案」更進一步提升股東提告門檻，並賦予董事在善意且符合法令與公司章程的情況下作出的決策免責保障，明顯降低了高階經營團隊的潛在訴訟風險。
在稅務面，德州最大優勢是「不課徵州企業所得稅」，而改採針對營收扣除特定成本後的「淨收入」（margin）課徵特許稅的制度。這對於營收高但利潤率不高的製造業、批發業特別具吸引力。此外，德州能源、製造、科技產業聚落成熟，並積極吸引外資，對計畫在美國設立實體據點並展開實際營運的企業尤其有利。據悉，台灣政府目前也正與德州州政府洽談針對台商的稅務減免方案，未來可能進一步提升其吸引力。
KPMG安侯建業提醒，德拉瓦州與德州在董事責任、股東訴訟制度、司法風險與稅制上各有強項，適用產業與策略方向亦不同。若企業以控股與募資功能為主，且高度依賴國際投資人信心，德拉瓦州依然具有獨特優勢；若目標是實體營運與產業鏈整合，並期望享有相對穩定且低負擔的稅務制度，德州則可能是更符合需求的選擇。
專家建議，企業在做出設立地決策前，應全面評估法律、稅務與產業布局三大面向，並在跨境設立初期即諮詢具美國市場經驗的專業顧問，確保符合法規、控制營運風險，為長期發展奠定穩固基礎。
地理小教室：「德克薩斯州」跟「德拉瓦州」都是「德州」？
雖然中文名字都有「德」，但 德克薩斯州（Texas） 和 德拉瓦州（Delaware） 完全是兩個不同的州：
德克薩斯州（Texas）：簡稱「德州」，位於美國南部，面積全美第二大，首府：奧斯汀（Austin），代表印象：牛仔、石油、科技產業（奧斯汀近年成為科技新城）
德拉瓦州（Delaware）：不會叫「德州」，一般直接叫「德拉瓦」，位於美國東岸東北部，是美國面積第二小的州，首府：多佛（Dover），代表印象：公司註冊天堂（法律和稅制寬鬆，很多跨國企業在此註冊）
所以，只有 Texas 才是「德州」，Delaware 就是「德拉瓦州」。
